Qué es un information memorandum (y en qué se diferencia del teaser y del cuaderno de venta)
Antonio Quesada del Águila ·
El information memorandum (IM) es el documento confidencial con el que cuentas tu empresa a compradores que ya han firmado un NDA. No es el teaser anónimo, ni el data room. Bien hecho, ordena la historia, los números y la tesis de inversión, sube el precio y acorta la due diligence.
En este artículo
- Qué es el information memorandum y quién lo escribe
- Teaser vs information memorandum vs cuaderno de venta
- Qué secciones lleva un IM de pyme
- Errores que devalúan un IM
- Qué significa para ti como vendedor
Qué es el information memorandum y quién lo escribe
El information memorandum es el documento de trabajo con el que un comprador serio decide si sigue o se baja. Llega después del teaser y después del NDA. Ya no hay anonimato: aparecen el nombre, la sede, el equipo, las cifras de tres a cinco años y la razón por la que vendes.
No es un dossier notarial. No es la presentación comercial que usas con clientes. Es una tesis de inversión escrita desde la empresa, con el tono de quien sabe que al otro lado hay un analista, un fondo o un industrial que va a contrastar cada número. Si el IM está bien, la primera reunión no se va en explicar qué hacéis. Se va en discutir encaje y precio.
¿Quién lo escribe? En una venta de empresa bien llevada, el asesor de compraventa lo redacta contigo. Tú aportas el relato, los matices del mercado y lo que un extraño no puede inventar. El asesor ordena, traduce a lenguaje de comprador y evita que se cuele lo que no debe. El financiero de la casa —o el despacho que lleva las cuentas— normaliza el EBITDA y cuadra el histórico. El abogado revisa que no estéis admitiendo, sin querer, un pasivo o una garantía.
«Lo escribo yo el fin de semana» es una frase que se entiende y que casi siempre sale cara. No por la prosa. Por los números sin ajustar, por la concentración de clientes que se esconde y por el tono de folleto que un fondo detecta en diez minutos.
Una regla de higiene: el IM no sustituye al cuaderno de venta ni al data room. El cuaderno, en el mercado español de pymes, es la pieza comercial que abre puertas. El IM es la pieza que un comprador institucional espera cuando ya está dentro. El data room es el archivo. Tres capas, un solo proceso.
Teaser vs information memorandum vs cuaderno de venta
En las operaciones se mezclan los nombres. Teaser, one-pager, CIM, IM, cuaderno, info memo. Si no los separas, o bien revelas demasiado pronto o bien llegas a la due diligence con un PowerPoint flojo.
| Teaser | Information memorandum | Cuaderno de venta | Data room | |
|---|---|---|---|---|
| Qué es | Cebo anónimo | Tesis confidencial | Relato comercial de la pyme | Repositorio de pruebas |
| Extensión típica | 1-2 páginas | 25-50 páginas | 15-20 páginas | Cientos de documentos |
| ¿Lleva el nombre? | No | Sí | Sí | Sí |
| Momento | Antes del NDA | Tras el NDA, antes de la oferta seria | Tras el NDA, en procesos de pyme | Durante la due diligence |
| Nivel de detalle | Sector, tamaño, motivo de venta, métricas altas | Histórico normalizado, equipo, mercado, crecimiento | Historia, posicionamiento, números y racional de la operación | Contratos, impuestos, laboral, societario, extractos |
| Quién lo lee | Lista amplia y filtrada | Compradores que ya firmaron confidencialidad | Mismos perfiles, con más peso comercial | El equipo de DD del comprador y sus asesores |
| Objetivo | Que pidan el NDA | Que hagan una oferta o pidan gestión | Que quieran sentarse | Que puedan firmar sin sorpresas |
El teaser no nombra la empresa. Si el sector es estrecho, ni siquiera debe permitir adivinarla. Su trabajo es que el interesado pida más.
El IM nombra, cuantifica y argumenta. Es el documento que un search fund o un fondo deja en el comité. Por eso el tono es más frío y los números, más trazables.
El cuaderno de venta es, en la práctica española, el hermano comercial del IM. En muchas pymes es el documento: quince o veinte páginas que un industrial entiende sin glosario. No es un atajo cutre. Es el formato correcto cuando el comprador no pide un CIM de cuarenta páginas. El error es usar el cuaderno como si fuera un IM ante un fondo, o un IM de fondo ante un taller del polígono.
El data room no es un documento. Es la habitación —hoy, virtual— donde el comprador verifica lo que el IM afirma. Si el memorandum dice «los diez primeros clientes están contratados a dos años» y en el data room hay pedidos mensuales, el precio se resiente en esa frase, no en la de la página 1.
Qué secciones lleva un IM de pyme
No hay una plantilla sagrada, pero un comprador que ha visto veinte operaciones espera encontrar, en este orden o muy parecido, lo siguiente. Abajo va un índice tipo, anonimizado, de una industrial de componentes del Levante —facturación en el entorno de 8 M€, EBITDA normalizado de 1,1 M€— que sirve de mapa.
Negocio
Qué vendéis, a quién, desde dónde y desde cuándo. El perímetro de lo que se vende (sociedad, rama, inmuebles sí o no). La historia breve, sin hagiografía del fundador. Los productos o líneas con su peso en ventas. Lo que un extraño necesita para no preguntar «pero entonces, ¿qué hace esta gente?» a los veinte minutos.
Aquí se cuela el orgullo y se esconde lo importante. Un IM útil dice también de qué no vive la empresa. Si el 70 % del margen sale de tres referencias y el resto es ruido, se dice. El comprador lo va a ver en la cuenta.
Mercado
Tamaño, crecimiento, barreras y competencia con nombres. No hace falta un estudio de 80 páginas. Hace falta que se entienda si sois un pez en una charca que se seca o en una que crece. Tendencias que os empujan o os aprietan: regulación, sustitución tecnológica, concentración de clientes, importación.
Un párrafo honesto sobre por qué os eligen vale más que tres slides de «liderazgo». Si el argumento es proximidad, plazo de entrega y que el dueño coge el teléfono, se escribe así. El comprador institucional prefiere una ventaja aburrida y cierta a una misión inspiradora.
Equipo
Organigrama real, no el que os gustaría colgar en la web. Quién manda cuando tú no estás. Antigüedad, edad y dependencias. Qué contratos de permanencia hay y cuáles no. Si hay familiares en nómina, se identifican y se explica qué pasa con ellos en la operación.
Esta sección decide medio proceso. Un industrial pregunta «¿el director de fábrica se queda?». Un fondo pregunta «¿esto funciona sin el fundador?». Si la respuesta es no, el IM no lo disimula: lo convierte en un plan de transición.
Financiero
Tres a cinco años de cuenta de resultados, balance y caja. EBITDA reportado y EBITDA normalizado, con cada ajuste a la vista: coche, sueldo de administrador, alquiler a la sociedad patrimonial, un siniestro, un pico de materia prima. Deuda neta y capital circulante con criterio de operación, no de cierre contable.
Sin esta sección el IM es un folleto. Con ella, el comprador puede hacer un múltiplo de servilleta y decidir si abre el data room. Los números del IM tienen que cuadrar con los del data room. Si no cuadran, el resto del documento queda bajo sospecha.
Crecimiento
Dónde está el upside que el comprador podría pagar. Capacidad ociosa, un producto que no habéis empujado, una geografía, digitalización, profesionalizar el recambio del dueño. Hipótesis escritas, no un Excel que dobla ventas en tres años porque «el mercado tira».
El crecimiento es la parte que más se infla y la que más se castiga. Un plan a tres años con supuestos revisables da credibilidad. Un plan a cinco que parece un deck de startup, en una pyme de polígono, la quita.
Índice tipo de un IM (empresa anonimizada: componentes metálicos, Levante, ~8,4 M€ de facturación):
- Aviso legal y restricciones de uso.
- Resumen ejecutivo e investment highlights (2 páginas).
- La operación: perímetro, motivo de venta, proceso previsto.
- La empresa: historia, sedes, productos, certificaciones.
- Mercado y competencia.
- Comercial: canales, top 10 de clientes (anonimizado o con NDA ya firmado), recurrencia, backlog.
- Operaciones: planta, capacidad, proveedores críticos, calidad.
- Organización y personas: organigrama, plantilla, clave de continuidad.
- Financiero histórico 2021-2025: PyG, EBITDA normalizado, caja, deuda neta, circulante.
- Proyección 2026-2028 con hipótesis.
- Palancas de crecimiento y riesgos materiales.
- Anexos: detalle de ajustes, fotos de planta, organigrama.
Eso es un IM. No es «un PDF con la presentación de la feria y las cuentas del gestor».
Errores que devalúan un IM
Cifras sin normalizar. El comprador no paga tu sueldo de administrador, ni el Audi, ni el alquiler a tu SL patrimonial a precio de amigo. Si no ajustas tú, ajusta él —y descuenta dos veces, por el ajuste y por la desconfianza. El IM es el sitio donde enseñas los números de verdad, con la lista de ajustes visible.
Proyecciones de cuento. Duplicar ventas porque «vamos a entrar en Francia» sin un comercial, sin certificación y sin un cliente piloto. El lector institucional ha visto esa diapositiva cien veces. Una proyección creíble parte del run-rate, de la capacidad real y de lo que ya está en cartera.
Esconder la concentración. Un cliente al 38 % no desaparece porque lo llames «gran cuenta estratégica». Se explica: antigüedad, contrato, qué pasaría si se va, qué habéis hecho para diluir. Lo mismo con un proveedor único o con una licencia.
Poner el precio. Salvo que el proceso sea una subasta con rango comunicado, el IM no es un escaparate con etiqueta. Ancla. Y casi siempre ancla mal.
Contar de más o de menos. De más: márgenes por cliente con nombre, fórmulas, el mapa comercial completo, antes de saber si el lector es un competidor. De menos: no decir que vendes porque te jubilas, o que hay un pleito, y que lo descubran en DD. El IM se escribe después del NDA, no como si el NDA no existiera. Aun así, la información más delicada puede quedar para un segundo anillo o para el data room.
Inconsistencias internas. En la página 4 las ventas son 8,4 M€ y en la 19 son 8,1. El EBITDA del resumen no cuadra con el anexo. La plantilla del organigrama no es la de la memoria laboral. Un analista junior vive de encontrar eso.
Que lo escriba solo marketing, o solo el gestor. Uno vende humo. El otro entrega un informe de auditoría sin tesis. El IM es las dos cosas a la vez, y por eso lo coordina quien vende empresas, no quien diseña la web.
Qué significa para ti como vendedor
Significa que el primer documento largo que ve el comprador lo controlas tú. La due diligence ya no: ahí mira él, con sus abogados, a su ritmo. El IM es tu turno de palabra. Si lo usas para adornar, pierdes semanas después. Si lo usas para contar la empresa como es —y como puede ser en manos de otro—, acortas preguntas, reduces recortes de última hora y filtras a quien no encaja.
También significa que no es un trámite para «tener un PDF». Es la pieza que decide si un fondo te toma en serio o si un industrial llega a la reunión habiendo entendido el negocio. Un teaser abre la puerta. Un cuaderno de venta sienta a la mesa al comprador de pyme. Un IM aguanta el escrutinio de quien va a poner varios millones y a pedir un data room. El cuaderno y el IM no compiten: se eligen según quién tienes delante, o se construyen como dos intensidades del mismo relato.
Si estás preparando la salida y todavía no tienes teaser, NDA ni un documento que aguante una primera lectura institucional, el orden es ese, no al revés. Primera llamada gratuita, confidencial y sin compromiso.
